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Ruskin全球销售条款和条件

全球销售条款和条件
  1. 适用性。这些全球销售条款和条件(“条款”)适用于产品和辅助服务的购买(合称“产品”)卖方(“卖方”)买方("买家),每项均列于随附的报价、信贷申请、建议书、订单确认或发票内(“销售确认书”)。本条款和销售确认构成双方之间的完整协议(合称“协议”).买方通过签署并返回卖方报价单,根据报价单发送采购订单,或通过买方指示卖方装运产品,接受本条款。除报价中所指明的条款、条件或保证外,没有任何旨在修改买方采购订单或发货放行表或其他地方所载条款和条件的口头或书面协议或谅解,对卖方具有约束力,除非随后以书面形式作出并由卖方授权代表签字。在此通知买方,卖方明确拒绝任何与本协议不一致的条款,或买方在接受卖方报价时提出的任何其他条款。卖方随后对任何条款或产品或服务的交付没有异议,均不构成卖方对任何条款的协议。

  2. 取消取消任何订单的全部或部分取消或修改均须经卖方事先书面同意。如果允许取消或修改,买方同意向卖方支付卖方因取消或修改而产生的所有费用和遭受的损失,以及合理利润。

  3. 价格接受订单上的价格自接受之日起90天内为固定价格。所有规定的价格不包括任何税费、费用、关税和征税,无论其指定或征收方式如何,包括但不限于根据本协议(统称)支付的金额征收的增值税和预扣税”)。与根据本协议购买的产品相关的任何税费均由买方负责(不包括基于卖方净收入的税费),除非买方提供卖方和适用税务当局可接受的豁免证书。如果可能,卖方将在提交给买方的发票上单独列出税费。如果买方提供的任何豁免证明被认为无效,则买方将向卖方支付相应的税款以及相关的罚款和利息。

  4. 付款。除非销售确认书中另有规定,买方应在卖方开具发票之日起三十(30)天内支付所有发票金额。从到期日起至付款日止,未付款项应按每月1.5%的较低利率及适用法律允许的最高利率计息,外加卖方的合理收款费用。卖方保留根据统一商法典授予卖方的所有其他权利(“科克大学除卖方可获得的所有其他补救措施(卖方不会通过行使本协议项下的任何权利而放弃这些补救措施)外,如果买方未能在到期时支付任何款项,且该违约行为持续五(5)年,则卖方可暂停交付任何产品买方收到通知后的天内。买方不得扣留任何到期应付款项,以抵消与卖方的任何索赔或争议,无论是否与卖方违约、破产或其他有关。

  5. 交付;航运。

    (a)卖方将在收到买方的采购订单后的合理时间内交付产品,视其可用性而定。卖方提供的产品交付日期仅为估计日期,并基于买方及时收到的所有必要信息。如果买方导致卖方延迟装运或完成产品s、 卖方有权获得因延误而产生的任何和所有额外成本和费用。卖方不对运输过程中的任何延误、损失或损坏负责,未能在预计时间内交付货物不构成卖方的重大违约。

    (b)除非缔约方另有商品讨意,否则卖方将在销售确认(“)中规定的位置提供产品,EXW(INCOTERMS®2010)交货地点”),使用卖方标准的包装和运输方法。买方应在卖方通知产品已交付至交货地点的三(3)天内接收产品。如果买方未能在这三(3)天内收到产品,买方将向卖方支付产品和卖方产生的所有存储费用。卖方可自行决定向买方分批装运产品,不承担任何责任或罚款。每次发货将构成单独的销售,无论发货是全部还是部分履行买方的采购订单,买方都将为发货的部件支付货款。买方负责自费获取产品装运所需的任何进口许可和其他同意,并将在装运前向卖方提供许可和同意。

    (c)卖方从其营业地点发货时记录的产品的任何分期付款的数量,是买方在交货时收到的数量的确切证据,除非买方提供相反的确切证据。除非在买方按照正常业务流程收到产品之日起的五(5)天内,买方书面通知卖方未将产品交付至交货地点,否则卖方不承担任何责任。卖方对任何未能交付供货产品的责任仅限于在合理时间内更换供货产品或调整供货产品的发票以反映实际交付的数量。

  6. 标题;损失的风险。

    (a)灭失或损坏的风险在交付给承运人后转移给买方。如果买家不能接受交付的产品在卖方提出日期通知卖方将产品交付到交货地点,或如果卖方不能交付产品交付地点的日期,因为买家未能提供适当的指令,文档,许可证,或授权,则:(i)产品的损失风险将转移给买方;(ii)产品将被视为已交付给买方;以及(iii)卖方可自行决定在买方获得产品之前存储产品,买方将负责因故障而产生的所有成本和费用(包括但不限于存储和保险费用)。

    (b)在买方全额支付产品款项后,所有权转移给买方。

  7. 检查;拒绝产品。

    (a)如本第7节所用,“不相容的产品“仅指以下情况:(i)装运的物品与买方采购订单中标识的物品不同;或(ii)物品标签或包装上的标识不正确。买方将在收到货物后五(5)天内对产品进行检验(以下简称“检验”)检查期”)。除非买方以书面形式通知卖方任何不合格产品,并向卖方提供书面证据或卖方合理要求的其他文件,否则在检验期结束时,产品将被视为已接受。

    (b)如果买方及时并适当地将任何不合格产品通知卖方,则卖方将自行决定(i)用合格产品替换不合格产品或(ii)抵免或退还不合格产品的购买价格,以及买方发生的任何合理的运输和处理费用。应卖方要求,买方将处置不合格产品或退回不合格产品产品卖方卖方的费用。收到不合格的产品后,卖方将及时退还欠款或将替代产品运送到卖方的送货位置,卖方保留损失风险,直至交货。

    (c)买方承认并同意,第7条中规定的救济是买方对交付不合格产品的独家救济,且除第7条中规定的外,未经卖方书面授权,买方无权将产品退还给卖方。

  8. 有限质量保证。

    (a) 卖方向买方保证,产品在交付至交付地点(以下简称“卖方”)之日起5年(60个月)内无材料和工艺缺陷保修期”)。尽管如此,尽管如此,消耗品的保修期将在没有事件中,不超过已发布的规格和卖方或其供应商或分包商指示提供的已发布规范和说明书中提出的推荐替代间隔(“说明书”)。If, prior to the expiration of the Warranty Period, Buyer informs Seller in writing of any breach of this limited warranty, then Seller may repair or replace the Products that gave rise to the breach or, in Seller’s sole and exclusive discretion, refund the amounts that Buyer paid for the Products.

    (b) 上述有限保修不适用于(i)非卖方制造的产品的任何缺陷;以及(ii)根据买方规范制造的任何产品。

    (c)买方将承担以卖方的访问,取消安装,重新安装和运输产品的费用,并回到买方。根据本有限保修的任何维修或更换都不会延长保修期。卖方不保证产品或任何修理或更换部件,反对正常磨损或腐蚀。This limited warranty and remedy are expressly conditioned upon: (i) Buyer’s payment of the purchase price in full, (ii) Buyer giving written notice of the defect, reasonably described, to Seller within ten (10) days of the time when Buyer discovers or ought to have discovered the defect, (iii) the storage, installation, operation, use, and maintenance of the Products in compliance with the Instructions, (iv) the existence of proper records of Buyer’s operation and maintenance of the Products during the Warranty Period, (v) Buyer providing Seller with a reasonable opportunity to examine the Products and the aforementioned records, and (vi) the absence of any unauthorized modification or repair of the Products, including without limitation the removal or alternation of any serial numbers or warranty date decals.

    (d) Before any test may be used to evaluate the Products, Buyer will: (i) provide Seller with reasonable written notification of the test, (ii) allow Seller to be present during the test, and (iii) receive Seller’s consent to the conditions of the test, which consent will not be unreasonably withheld. If a test is performed on the Products, and Seller has not consented to the conditions of the test, then this limited warranty will be void.

    (e)本第8条规定的救济是买方因卖方未能遵守其在本协议项下的义务(包括违反本第8条规定的有限保证)而享有的唯一和排他性救济。卖方不作任何类型的任何明示或默示的其他保证,并且卖方不作任何其他保证,包括但不限于任何关于适销性和适合某一特定目的的默示保证。

  9. 赔偿。
    买方将保护卖方及其母公司、其各自的子公司、关联公司、继承人、受让人及其各自的董事、管理人员、股东和雇员免受任何损失、伤害、死亡、损害、责任、索赔、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、成本、费用(包括进出口海关费用)或费用(包括合理的律师和专业人员费用和费用,以及执行本协议项下任何赔偿权利的成本和向任何保险供应商寻求赔偿的成本)(“索赔”)因买方或其雇员或代理人的疏忽或故意不当行为而产生或发生的,包括但不限于:(我)任何滥用或修改的产品由买方或其雇员或代理人,(ii)行为(或不采取行动)由买方或其雇员或代理人违反任何安全程序或指令,卖方提供给买方或其雇员或代理人,或(3)未能商店,安装,操作,或按照说明书维护产品。

    卖方将为买方及其子公司、联属公司、继承人、受让人及其各自的董事、管理人员、股东和员工就因卖方或其员工或代理的疏忽或故意不当行为而产生或发生的任何索赔进行辩护、赔偿并使其免受损害。

  10. 侵权

    (a)如果第三方对买方提起的任何诉讼是基于产品侵犯任何美国专利或版权,或不当使用第三方的任何商业秘密的主张,卖方将自行承担费用进行辩护。卖方将支付在任何诉讼中最终判给买方的那些费用和损害赔偿,这些诉讼具体可归因于索赔或那些费用和损害赔偿在诉讼的货币和解中商定的。

    (b)上述义务的条件是买方:(i)以书面形式及时通知卖方诉讼,(ii)不承认责任,并给予卖方对诉讼的抗辩和任何相关和解谈判的全权控制权,以及(iii)在卖方要求和费用的情况下,配合并协助抗辩。

    (c)如果产品成为,或卖方认为有可能成为主体的侵权索赔,卖方可以选择和费用,要么(我)采购买家有权继续使用产品,(ii)替代或修改产品,这样他们成为嫌疑,或(iii)接受产品的退货,并将买方就产品实际支付给卖方的款项退还给买方。

    (d)尽管有上述规定,卖方在本第10条或其他规定下对基于任何:(i)滥用或修改的产品由买方或其雇员或代理人,(2)使用的产品与其他材料相结合,产品,产品或服务的产品不能被使用,(iii)买家未能实现卖方提供的任何更新,防止索赔,(iv)卖方按照买方的规格或设计制造的产品。

    (e)第10节规定了卖方的全部责任以及买方对侵权索赔和诉讼的唯一补救措施。

  11. 赔偿责任限制。

    (一)在任何事件卖方会承担任何间接、特殊、偶然,模范,或间接损失,包括但不限于任何损失的使用或利用劳动或设施不足的情况下,收入或预期利润损失、数据丢失、替代商品的采购和成本,无论形式的行动,无论是在合同、侵权行为或其他方面,即使卖方已被告知损害的可能性。

    (b)EXCEPT FOR DEATH OR BODILY INJURY RESULTING FROM SELLER’S NEGLIGENCE OR WILLFUL MISCONDUCT, SELLER’S TOTAL LIABILITY FOR ALL CLAIMS ARISING OUT OF, OR RELATING TO, THE GOODS WILL BE LIMITED TO GENERAL MONEY DAMAGES IN AN AMOUNT NOT TO EXCEED THE TOTAL PURCHASE PRICE FOR THE GOODS GIVING RISE TO THE CLAIM.

  12. 变化。卖方保留更改、修改或重新设计其产品的权利,无需向买方更换以前的货物。

  13. 没有执照。

    (a)除第13(b)条规定的情况下,销售产品不会在买方授予任何许可,表达或暗示的任何专利,商标,商品名称或卖方所拥有或控制的其他专有权。其子公司,关联公司或供应商;它专门了解并同意所有权利所有权保留给卖方,其子公司,附属公司或供应商。Without limiting the foregoing, Buyer will not, without Seller’s prior written consent, use any trademark or trade name of Seller in connection with any the Products, other than with respect to the resale of the Products pre-marked or packaged by or on behalf of Seller.

    (b)如果卖方根据协议提供软件,买方同意该软件只能根据软件伴随软件的软件许可协议的条款和条件使用。买方同意不直接或间接地分解,拆卸,逆向工程或以其他方式导出软件的源代码。如果买方是美国政府机构,买方承认该协议下的软件是在私人费用而非政府合同下制定的商业项目。政府的权利与软件有关的权利仅限于适用于本公布所规定的买方的权利,并根据联邦收购监管48 C.F.r.的对政府用户有约束力。非国防机构和/或防御的第12.212节48 C.F.R.辩护机构第227.7202-1节。

  14. 终止。除了任何其他补救措施,卖方,卖方可以解除本协议立即书面通知买方,如果买方:(i)未能支付任何金额时,在此协议下,由于持续失败后五(5)天收到书面通知买方拒付;(ii)未全部或部分履行或遵守任何本协议条款;或者(iii)为债权人的利益丧失偿债能力,提出破产申请,或者开始或者已经开始与破产、接管、重组或者转让有关的程序。

  15. 保密性。卖方向买方披露的所有非公开的、保密的或专有的信息,包括但不限于规格、样品、式样、设计、计划、图纸、文件、数据、商业操作、客户名单、定价、折扣或回扣,无论其是否口头披露或书面披露,无论本协议是否被标记、指定或以其他方式确定为“机密”,本协议均为机密,仅用于履行本协议之用,除非卖方事先书面授权,不得披露或复制。应卖方要求,买方应及时归还卖方提供的所有文件和其他资料。卖方将有权因违反本第15条的任何规定而获得禁令救济,而无需提供担保或根据法律确定救济的不足。本第15条不适用于以下信息:(a)在公共领域;(b)在披露时为买方所知;或(c)卖方在非保密的基础上从第三方合法获得的。

  16. 不可抗力。卖方将不承担任何失败或延迟引起的罢工、差异和工人,或任何原因超出卖方的合理控制,包括但不限于火灾、洪水、事故、任何政府当局的行动,战争、暴动或骚乱,或者劳动力的短缺,能源、原材料、生产设施,或运输。如果延迟或失败是由劳动困难引起的,卖方将没有义务寻求或获得任何不符合卖方最佳利益的解决办法。

  17. 遵从性。各方均应遵守所有适用的法律、法规和条例,买方应遵守本协议所述交易涉及的任何国家的产品装运之日起生效的进出口法律和法规。

  18. 执政法;地点;争议解决。

    (a) 由本协议产生或与本协议相关的所有事项均受威斯康星州内部法律管辖并根据其进行解释,而不影响任何法律规定或规则的选择或冲突(无论是威斯康星州还是任何其他司法管辖区)这将导致威斯康星州以外的任何司法管辖区的法律适用。由这些条款引起的或与之相关的任何法律诉讼、行动或程序将在威斯康星州密尔沃基市的联邦或州法院提起。各方不可撤销地服从t他在任何诉讼、行动或程序中向法院提起诉讼。

    (b)如果任何一方是中国实体和卖方不是美国实体,然后任何争议或索赔引起的或有关这些条款,包括但不限于违反,存在,有效性,合法性、强制性,解释,性能,零度,终止或到期(“争议)将通过具有约束力的仲裁解决;尽管其执行或性能的地方,这些条款将由,和解释,按照国家法律的纽约,美国,无论任何关于选择法律或法律冲突的直接应用法律的管辖。根据国际争端解决中心(“ICDR”)根据ICDR规则。除非双方同意一名仲裁员,否则仲裁将由三名仲裁员进行审理和裁决,三名仲裁员将根据ICDR规则任命。仲裁程序将以英语进行。裁决将以书面形式作出,并详细说明理由。裁决任何一方可通过书面通知另一方启动仲裁。仲裁员的裁决和仲裁裁决是终局的;双方同意对裁决作出判决;裁决可在任何公司法院进行埃森特管辖权。

    (c)如任一方是中国实体,则本条款受中国法律管辖,无论是否存在指导另一司法管辖区法律适用的法律选择或冲突。争议将提交上海中国国际经济贸易仲裁委员会(“CIETAC),根据中国国际经济贸易仲裁委员会的规则和程序,由仲裁作出最终解决。CIETAC仲裁庭将由三(3)名仲裁员组成。双方将随时遵守CIETAC就提交CIETAC解决的争议所作出的所有要求和裁决。提交证明文件可以是副本,不需要公证,但经国际贸易仲裁委员会特别裁定的除外。CIETAC仲裁庭作出的任何临时决定或命令均具有约束力,任何一方不执行该临时决定或命令均可能受到制裁。CIETAC仲裁庭的任何裁决是终局的,对双方均有约束力。仲裁程序将以英语进行。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定及其有关文件。

    (d)卖方有权决定是否将因本协议或违反本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、争议或索赔提交法院或仲裁。任何仲裁的地点将在威斯康星州密尔沃基。仲裁员的裁决可能会得到确认并降低为判决在任何有管辖权的法院进行的审判。如果该事项提交给法院,卖方和买方特此同意放弃其陪审团审判的权利,并承诺双方均不会在任何诉讼中要求陪审团审判。

  19. 语言的选择。根据本协议双方的明确意向,本协议及其所有相关文件应以英语起草。这是当事人的意向à la présente公约(同意,命令,条件或制造),所有文件都是用英语écrit表达的。

  20. 生存。除上下文可能要求的任何其他条款外,第1、4、6、7、8、9、10、11、15、18、19、20和21节中包含的条款在采购订单取消后仍然有效。

  21. 混杂的买方承认,本协议中未明确规定的任何陈述或保证并未诱使买方向卖方购买任何产品。本条款和销售确认书构成双方的完整协议,并取代双方之间所有现有协议以及所有其他有关协议标的的口头或书面沟通。任何条款都不得添加、修改、取代或以其他方式更改,除非由卖方授权代表签署书面文件,明确提及本条款并声明已修改。如本《销售确认书》的规定与本《销售确认书》的规定有冲突,则以本《销售确认书》的规定为准。卖方对本条款任何条款的放弃都是无效的,除非以书面明确规定并明确引用本条款并经卖方签字。因本条款而产生的任何权利、救济、权力或特权,未能行使或延迟行使均不构成或可被解释为放弃该等权利、救济、权力或特权。单独或部分行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权均不妨碍以其他方式或进一步行使其权利、救济、权力或特权。本条款所载的条文标题仅为方便起见,并不影响对任何条文的解释。如果本协议的任何条款被认为是禁止的或不可执行的,则该条款将被更改和解释,以在适用法律下最大限度地实现该条款的目标,其余条款将继续完全有效。未经卖方事先书面同意,买方不得就全部或部分供货产品转让任何报价或已接受订单。

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