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罗斯金全球销售条款和条件

全球销售条款和条件
  1. 适用性。这些全球销售条款和条件(“条款”)适用于产品和辅助服务的购买(合称“产品”)由卖方(“卖方”)和买方(“买家“),每个都在附带的报价,信用申请,提案,订单确认或发票(”发票中)确定销售确认书”)。本条款和销售确认构成双方之间的完整协议(合称“协议”).买方通过签署并返回卖方报价单,根据报价单发送采购订单,或通过买方指示卖方装运产品,接受本条款。除报价中所指明的条款、条件或保证外,没有任何旨在修改买方采购订单或发货放行表或其他地方所载条款和条件的口头或书面协议或谅解,对卖方具有约束力,除非随后以书面形式作出并由卖方授权代表签字。在此通知买方,卖方明确拒绝任何与本协议不一致的条款,或买方在接受卖方报价时提出的任何其他条款。卖方随后对任何条款或产品或服务的交付没有异议,均不构成卖方对任何条款的协议。

  2. 取消。取消。任何订单的全部或部分的取消或修改均须经卖方事先书面同意。如果允许取消或修改,买方同意向卖方支付因取消或修改而发生的所有费用和卖方承受的损害,外加合理的利润。

  3. 价格。接受订单的价格为自接受之日起90天内的实价。所有规定的价格均不包括任何指定或征收的税收、费用、关税和征税,包括但不限于征收的增值税和扣缴税款,或以本协议项下支付的金额为基础征收的税款(统称为“”)。除非买方提出卖方和适用的税务当局可接受的豁免证书,否则任何与本协议购买的产品有关的任何与本协议购买的税项有关如果可能的话,卖方将作为向买方提交的发票上的单独物品中的税收。如果买方呈现的任何豁免证书被持有无效,则买方将支付卖票和与其相关的任何处罚和利息的金额。

  4. 付款。除非销售确认书中另有规定,买方应在卖方开具发票之日起三十(30)天内支付所有发票金额。从到期日起至付款日止,未付款项应按每月1.5%的较低利率及适用法律允许的最高利率计息,外加卖方的合理收款费用。卖方保留根据统一商法典授予卖方的所有其他权利(“科克大学),因买方未能支付协议产品的价款或买方违反本协议条款。除了所有其他补救措施提供给卖方(卖方不放弃行使任何权利如下),卖方可能暂停交付任何产品如果买方未能支付任何金额时,继续失败后五(5)天买方收到通知。买方不得拒绝支付任何应付款项,以抵销与卖方的任何索赔或争议,无论是否与卖方的违约、破产或其他有关。

  5. 送货;运输。

    (a)卖方应在收到买方采购订单后的合理时间内,根据供货情况交付产品。卖方提供的产品交货日期仅是一个估计,并基于从买方及时收到所有必要的信息。如果买方导致卖方延迟装运或完成产品,卖方将有权获得因延迟而产生的任何和所有额外成本和费用。卖方对运输中的任何延误、损失或损坏不承担责任,不能在预计的时间内交货也不构成卖方的重大违约。

    (b)除非双方另有书面约定,卖方应在销售确认书中指定的地点(“交货地点“),使用卖家的包装和运输方法相同。买方将在卖方公告的三(3)天内交付产品,即产品已交付给送货地点。如果买方未能在这三(3)天期间的产品中乘坐产品,买方将支付卖方和卖方所产生的所有储存费用。卖方可以在不责任或处罚的唯一自行决定,为买方提供部分货物。每批货物都将构成单独的销售,买方将支付运输货物的全部或部分履行买方的采购订单。买方负责以其自费获得产品运输所需的任何进口许可证和其他同意,并在发货前为卖方提供许可证和同意。

    (c)卖方从其营业地点发货时记录的产品的任何分期付款的数量,是买方在交货时收到的数量的确切证据,除非买方提供相反的确切证据。除非在买方按照正常业务流程收到产品之日起的五(5)天内,买方书面通知卖方未将产品交付至交货地点,否则卖方不承担任何责任。卖方对任何未能交付供货产品的责任仅限于在合理时间内更换供货产品或调整供货产品的发票以反映实际交付的数量。

  6. 标题;损失的风险。

    (a)灭失或损坏的风险在交付给承运人后转移给买方。如果买家不能接受交付的产品在卖方提出日期通知卖方将产品交付到交货地点,或如果卖方不能交付产品交付地点的日期,因为买家未能提供适当的指令,文档,许可证,或授权,则:(i)产品的损失风险将转移给买方;(ii)产品将被视为已交付给买方;以及(iii)卖方可自行决定在买方获得产品之前存储产品,买方将负责因故障而产生的所有成本和费用(包括但不限于存储和保险费用)。

    (b)在买方全额支付产品款项后,所有权转移给买方。

  7. 检查;拒绝的产品。

    (a)如本第7节所述,“不合格的产品"仅指以下情况:(i)装运的物品与买方采购订单中确定的物品不同;或者(ii)产品的标签或包装上标识不正确。买方应在收到产品后五(5)天内检查产品(“检验期间”)。除非买方以书面形式通知卖方任何不合格产品,并向卖方提供书面证据或卖方合理要求的其他文件,否则在检验期结束时,产品将被视为已接受。

    (b)如果买方及时并适当地将任何不合格产品通知卖方,则卖方将自行决定(i)用合格产品替换不合格产品或(ii)抵免或退还不合格产品的购买价格,以及买方发生的任何合理的运输和处理费用。应卖方要求,买方将处置不合格产品或退回不合格产品产品由卖方承担费用。在收到不合格产品后,卖方应立即退还所欠款项或将替换产品运送至交货地点,费用由卖方承担,损失风险由卖方承担,直至交货为止。

    (c) Buyer acknowledges and agrees that the remedies set forth in this Section 7 are Buyer’s exclusive remedies for the delivery of Nonconforming Products, and except as set forth in this Section 7, Buyer has no right to return the Products to Seller without Seller’s written authorization.

  8. 有限质量保证。

    (a)卖方向买方保证,自产品交付至交货地点(“保修期”)。尽管有上述规定,消耗品的质保期在任何情况下都不会超过卖方或其供应商或分包商提供的已公布的规格和说明("指令”)。如果保修期届满前,买方书面通知卖方任何违反这个有限质量保证,那么卖方可能修理或更换的产品带来了破坏,或在卖方的唯一和独家的自由裁量权,退款金额,买方支付的产品。

    (b)上述有限保证不适用于(i)非卖方制造的产品的任何缺陷;以及(ii)根据买方规格制造的任何产品。

    (c)买方将承担产品的进入、拆卸、重新安装和运输至卖方和返回买方的费用。根据本有限保修条款进行的任何维修或更换均不会延长保修期限。卖方不保证产品或任何修理或更换的部件不会正常磨损、撕裂或腐蚀。本有限保证和救济明确以:(i)买方全额支付的购买价格,(ii)买家给予书面通知的缺陷,合理描述,在十(10)天内卖方的时间当买家发现或应当发现缺陷,(iii)存储、安装、操作、使用和维护的产品按照指示,(iv)在质保期内买方对产品的操作和维护是否存在适当的记录,(v)买方向卖方提供合理的机会来检查产品和上述记录,以及(vi)没有对产品进行任何未经授权的修改或维修,包括但不限于移除或更改任何序列号或保修期贴纸。

    (d)在可用于评估产品的任何测试之前,买方应:(i)向卖方提供有关测试的合理书面通知,(ii)允许卖方在测试期间在场,以及(iii)获得卖方对测试条件的同意,该同意不得被无理拒绝。如果对产品进行测试,而卖方没有同意测试的条件,则本有限保证将无效。

    (e)本第8条规定的救济是买方因卖方未能遵守其在本协议项下的义务(包括违反本第8条规定的有限保证)而享有的唯一和排他性救济。卖方不作任何类型的任何明示或默示的其他保证,并且卖方不作任何其他保证,包括但不限于任何关于适销性和适合某一特定目的的默示保证。

  9. 赔偿。
    买方将保护卖方及其母公司、其各自的子公司、关联公司、继承人、受让人及其各自的董事、管理人员、股东和雇员免受任何损失、伤害、死亡、损害、责任、索赔、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、成本、费用(包括进出口海关费用)或费用(包括合理的律师和专业人员费用和费用,以及执行本协议项下任何赔偿权利的成本和向任何保险供应商寻求赔偿的成本)(“声称“(包括买方或其员工或代理人的疏忽或故意不当行为)引发或发生,包括但不限于:(i)买方或其员工或代理人的任何滥用或修改产品,(ii)买方或其雇员或代理人违反任何安全程序或指示,卖方向买方或其雇员或代理商或(iii)未能存储,安装,运营或维护产品的任何安全程序或指示按照说明。

    卖方将为买方及其子公司、联属公司、继承人、受让人及其各自的董事、管理人员、股东和员工就因卖方或其员工或代理的疏忽或故意不当行为而产生或发生的任何索赔进行辩护、赔偿并使其免受损害。

  10. 侵权。

    (a)如果第三方对买方提起的任何诉讼是基于产品侵犯任何美国专利或版权,或不当使用第三方的任何商业秘密的主张,卖方将自行承担费用进行辩护。卖方将支付在任何诉讼中最终判给买方的那些费用和损害赔偿,这些诉讼具体可归因于索赔或那些费用和损害赔偿在诉讼的货币和解中商定的。

    (b)上述义务在买方(i)以书面形式迅速通知卖方,(ii)不承认责任,并授予卖方对其辩护和任何相关的结算谈判,以及(iii)合作and, at Seller’s request and expense, assisting in the defense.

    (c)如果产品成为,或卖方认为有可能成为主体的侵权索赔,卖方可以选择和费用,要么(我)采购买家有权继续使用产品,(ii)替代或修改产品,这样他们成为嫌疑,或(iii)接受产品的退货,并将买方就产品实际支付给卖方的款项退还给买方。

    (d)尽管有上述规定,卖方在本第10条或其他规定下对基于任何:(i)滥用或修改的产品由买方或其雇员或代理人,(2)使用的产品与其他材料相结合,产品,产品或服务的产品不能被使用,(iii)买家未能实现卖方提供的任何更新,防止索赔,(iv)卖方按照买方的规格或设计制造的产品。

    (e)第10条规定了卖方对侵权索赔和诉讼的全部责任和买方的专属救济。

  11. 责任的局限性。

    (一)在任何事件卖方会承担任何间接、特殊、偶然,模范,或间接损失,包括但不限于任何损失的使用或利用劳动或设施不足的情况下,收入或预期利润损失、数据丢失、替代商品的采购和成本,无论形式的行动,无论是在合同、侵权行为或其他方面,即使卖方已被告知损害的可能性。

    (b)除了死亡或身体伤害造成卖方的疏忽或故意的不当行为,卖方总所有赔偿责任引起的,或关于货物将限于一般钱赔偿金额不超过货物的总购买价格引起索赔。

  12. 的变化。卖方保留修改、修改或重新设计其产品的权利,而没有义务更换之前的发货给买方。

  13. 没有执照。

    (a)除第13(b)条另有规定外,产品的销售不会就卖方、其子公司、关联公司或供应商拥有或控制的任何专利、商标、商号或其他专有权利授予买方任何明示或默示许可;双方明确理解并同意,所有权利保留给卖方、其子公司、联属公司或供应商。在不限制上述规定的情况下,未经卖方事先书面同意,买方不得在任何产品中使用卖方的任何商标或商号,但由卖方预先标记或包装或代表卖方转售的产品除外。

    (b)如果软件是由卖方根据本协议提供的,买方同意只能按照软件附带的软件许可协议的条款和条件使用该软件。买方同意不直接或间接地反编译、反汇编、反向工程或以其他方式派生软件的源代码。如果买方是美国政府机构,则买方承认根据本协议许可的软件是由私人出资开发的商业项目,而不是根据政府合同开发的。政府与该软件有关的权利仅限于本协议中规定的适用于买方的权利,并根据《联邦收购条例》48 C.F.R.第12.212条对非国防机构和/或《国防FAR补编》48 C.F.R.第227.7202-1条对政府用户具有约束力。

  14. 终止。除了任何其他补救措施,卖方,卖方可以解除本协议立即书面通知买方,如果买方:(i)未能支付任何金额时,在此协议下,由于持续失败后五(5)天收到书面通知买方拒付;(ii)未全部或部分履行或遵守任何本协议条款;或者(iii)为债权人的利益丧失偿债能力,提出破产申请,或者开始或者已经开始与破产、接管、重组或者转让有关的程序。

  15. 机密性。卖方向买方披露的所有非公开的、保密的或专有的信息,包括但不限于规格、样品、式样、设计、计划、图纸、文件、数据、商业操作、客户名单、定价、折扣或回扣,无论其是否口头披露或书面披露,无论本协议是否被标记、指定或以其他方式确定为“机密”,本协议均为机密,仅用于履行本协议之用,除非卖方事先书面授权,不得披露或复制。应卖方要求,买方应及时归还卖方提供的所有文件和其他资料。卖方将有权因违反本第15条的任何规定而获得禁令救济,而无需提供担保或根据法律确定救济的不足。本第15条不适用于以下信息:(a)在公共领域;(b)在披露时为买方所知;或(c)卖方在非保密的基础上从第三方合法获得的。

  16. 不可抗力。卖方对由罢工,与工人的差异或超出卖方合理控制的任何原因的任何故障或延误负责,包括但不限于任何政府权力,战争,叛乱或骚乱的火灾,洪水,事故,行动或劳动力,能源,原料,生产设施或运输短缺。如果延误或失败是由劳动力困难引起的,卖方不会有义务寻求或获得任何解决方案,即在卖方的唯一判决中,并不是卖方的最佳利益。

  17. 遵从性。各方均应遵守所有适用的法律、法规和条例,买方应遵守本协议所述交易涉及的任何国家的产品装运之日起生效的进出口法律和法规。

  18. 适用法律;场地;解决争议的方式。

    (a)所有问题引起的或与本协议有关的法律管辖,并根据内部法律解释的威斯康辛州没有给任何的选择效应或冲突的法律规定或规则(威斯康辛州的或任何其他管辖),会导致应用程序的法律除威斯康辛州以外的其他司法管辖区。由本条款引起的或与本条款有关的任何法律诉讼、行动或程序将在位于威斯康星州密尔沃基市的联邦或州法院提起。在任何诉讼、行动或程序中,各方不可撤销地服从法院的专属管辖权。

    (b)If neither party is a Chinese entity and Seller is not a U.S. entity, then any controversy or claim arising out of or relating to these Terms including, but not limited to, its breach, existence, validity, legality, enforceability, interpretation, performance, nullity, termination or expiration, (a “争议)将通过具有约束力的仲裁解决;尽管其执行或性能的地方,这些条款将由,和解释,按照国家法律的纽约,美国,无论任何关于选择法律或法律冲突的直接应用法律的管辖。根据国际争端解决中心(“ICDR”)。除非双方同意由一名仲裁员进行仲裁,仲裁将由三名仲裁员进行审理和决定,这三名仲裁员将根据《国际仲裁dr规则》指定。仲裁程序将以英语进行。获奖将以书面形式提交,并详细说明获奖原因。仲裁裁决的性质可以是金钱损害赔偿、禁令救济或仲裁员决定的强制履行。任何一方都可以通过书面通知另一方的方式提起仲裁。仲裁员的裁决和裁决是终局的;当事人同意裁决的;裁决可在任何有管辖权的法院作出。

    (c)如任一方是中国实体,则本条款受中国法律管辖,无论是否存在指导另一司法管辖区法律适用的法律选择或冲突。争议将提交上海中国国际经济贸易仲裁委员会(“CIETAC),根据中国国际经济贸易仲裁委员会的规则和程序,由仲裁作出最终解决。CIETAC仲裁庭将由三(3)名仲裁员组成。双方将随时遵守CIETAC就提交CIETAC解决的争议所作出的所有要求和裁决。提交证明文件可以是副本,不需要公证,但经国际贸易仲裁委员会特别裁定的除外。CIETAC仲裁庭作出的任何临时决定或命令均具有约束力,任何一方不执行该临时决定或命令均可能受到制裁。CIETAC仲裁庭的任何裁决是终局的,对双方均有约束力。仲裁程序将以英语进行。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定及其有关文件。

    (d)卖方将拥有唯一和专有的权利来决定任何因本协议或违反本协议而产生的或与本协议有关的争议、争议或索赔是否应提交法院或仲裁。仲裁地点将在威斯康星州的密尔沃基市。仲裁员的裁决可在任何有管辖权的法院确认并简化为判决。如果该事件被提交法院,卖方和买方特此同意放弃他们的权利,陪审团审判,并承诺他们将不要求陪审团审判在任何诉讼。

  19. 语言的选择。根据本协议双方的明确意向,本协议及其所有相关文件应以英语起草。IL EST DE L'意图Expresse DesDiactiesàlaPrésente公约(Connaissement,Bon de Commande,Bon de Conditionnest ou Facture)et tout文件S'y Rattachant SoientFécriten Langue Angue Anglaise。

  20. 生存。除上下文可能要求的任何其他条款外,第1、4、6、7、8、9、10、11、15、18、19、20和21条中包含的条款将在采购订单的任何取消中继续有效。

  21. 杂项。买方承认,本协议中未明确规定的任何陈述或保证并未诱使买方向卖方购买任何产品。本条款和销售确认书构成双方的完整协议,并取代双方之间所有现有协议以及所有其他有关协议标的的口头或书面沟通。任何条款都不得添加、修改、取代或以其他方式更改,除非由卖方授权代表签署书面文件,明确提及本条款并声明已修改。如本《销售确认书》的规定与本《销售确认书》的规定有冲突,则以本《销售确认书》的规定为准。卖方对本条款任何条款的放弃都是无效的,除非以书面明确规定并明确引用本条款并经卖方签字。因本条款而产生的任何权利、救济、权力或特权,未能行使或延迟行使均不构成或可被解释为放弃该等权利、救济、权力或特权。单独或部分行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权均不妨碍以其他方式或进一步行使其权利、救济、权力或特权。本条款所载的条文标题仅为方便起见,并不影响对任何条文的解释。如果本协议的任何条款被认为是禁止的或不可执行的,则该条款将被更改和解释,以在适用法律下最大限度地实现该条款的目标,其余条款将继续完全有效。未经卖方事先书面同意,买方不得就全部或部分供货产品转让任何报价或已接受订单。

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